案 例 一

　　自然人股东身份可依法继承

　　邱某诉某公司股东资格确认纠纷一案

　　基本案情

　　杨某为享有某公司40%股权的股东，后于2018年因交通事故死亡。邱某系杨某的配偶，杨某的父母、杨某与邱某的子女经公证确认均自愿放弃对杨某享有的该公司40%股权的继承权。后邱某向公司主张行使股东权利，遭到拒绝，故起诉要求确认其为享有公司40%股权的股东并要求公司变更股东名册记载、变更工商股权登记。公司抗辩称邱某提供的证据无法证明其为杨某的唯一合法继承人。

　　裁判要旨

　　闽侯法院审理后认为，根据《中华人民共和国继承法》第三条、第二十六条的规定，杨某死亡后遗留的公司40%的股权系杨某与邱某的夫妻共同财产，其中一半即20%的公司股权为邱某所有，另外20%的公司股权即为杨某的遗产。杨某未立遗嘱，亦未与他人签订遗赠扶养协议，上述遗产应按照法定继承办理。杨某遗产的其他第一顺位继承人已自愿放弃杨某上述遗产的继承权，且公司章程未有关于公司自然人股东死亡后其合法继承人不得继承股东资格的规定，故上述遗产应由邱某继承。邱某继受杨某在公司40%的股权，公司股东产生变化，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条之规定，公司应变更股东名册记载及办理工商股权变更登记手续。故，闽侯法院判决支持邱某的诉讼请求，后公司亦未上诉。

　　典型意义

　　公司法第七十六条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”，肯定了有限责任公司股东继承人的继承权，但规定中采用的是“股东资格”一词，而没有使用“出资”或“股权”的字眼，对“股东资格”作何理解成为适用公司法处理此类继承纠纷的关键。从一般意义上理解，“出资”、“股权”、“股东资格”三个概念之间的逻辑关系应该是投资者首先向公司出资，之后取得股权，在履行出资义务、享有股东权利的同时，就取得股东资格。故继承股东资格就是指继承股东的出资而概括取得股东所享有的全部股权，而无论其是否为财产性权利。公司法赋予了股东之间通过公司章程的约定，可以排除股东继承人对于股东资格的继承。但如果股东没有事先在公司章程中对股东去世之后其继承人是否能够继承其股东资格，参与公司经营管理做出规定，应依法认定继承人继承股东资格。

　　案 例 二

　　知情权系股东固有权利依法予以保护

　　林某诉某公司股东知情权纠纷一案

　　基本案情

　　林某系某公司股东，持有该公司30%的股权。为了解公司的经营状况，林某于2018年10月24日向公司提出书面申请，要求公司提供2008年12月19日起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供林某查阅、复制；提供2008年12月19日起至今的会计账簿（含总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供查阅。公司对林某的上述申请未予回应,林某遂以公司侵害其应当享有的股东知情权为由提起诉讼,要求公司提供前述其要求查阅、复制的材料。公司抗辩称林某要求查阅会计账簿资料具有不正当目的，会计凭证不属于股东知情权范围，林某要求查阅会计账簿、会计凭证依法应不予支持。

　　裁判要旨

　　闽侯法院审理后认为，股东知情权既是股东法定的固有权利，也是股东作为公司所有者所享有的基础性权利。依照公司法第三十三条的规定，林某有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告。林某已履行要求查阅会计账簿的前置程序，公司以林某要求查阅会计账簿资料具有不正当目的为由拒绝林某，但未能举证证明林某查阅会计账簿具有非法目的，依法应认定林某有权查阅公司会计账簿（含总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）。公司法未规定股东可以查阅会计凭证，林某要求公司提供会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供其查阅，于法无据，不予支持。故闽侯法院判决，公司提供应提供2008年12月19日起至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供林某查阅、复制；提供2008年12月19日起至今的会计账簿（含总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿）供林某查阅；驳回林某的其他诉讼请求。后双方均未提出上诉。

　　典型意义

　　股东知情权纠纷属于多发的公司诉讼类型，其中主要争议点包括股东身份条件认定、前置程序行使、原始凭证查阅、不正当目的认定、查阅行权方式等问题。知情权是股东的一项基础性、工具性权利，也是股东了解公司经营及财务状况并据此主张进一步权利的基础，对公司无法举证证明股东要求查阅会计账簿有不正当目的的，应依法支持股东查阅会计账簿及包括原始凭证和记账凭证在内的会计凭证的诉求。另公司经营是一个持续性的过程，后续股东如未能查询其加入公司前的公司信息，将导致股东获得的公司信息残缺不全，从而减损股东知情权的制度价值，故后续股东依法可以获得公司成立至今相应范围的材料。

　　需要说明的是，该案判决后，审判实践中对会计凭证是否属于股东知情权范围的认定产生了变化。多数法院认为，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。可见会计账簿系根据会计凭证编制，是同一经济事项的不同表现形式。股东知情权是股东尤其是小股东的基本权利，为保证股东充分了解公司经营状况，依诚信原则，股东知情权范围应包括原始凭证和记账凭证在内的会计凭证。

　　案 例 三

　　股东通过转让股权而退出有限责任公司受让人应按约支付股权转让款

　　朱某诉林某股权转让纠纷一案

　　基本案情

　　2016年2月15日，朱某与林某、某公司签订了《股权转让协议》一份，约定林某将其持有公司1.11%的股权转让给朱某，朱某支付转让股权价款2000000元。后朱某依约支付股权转让款。2017年5月20日，朱某与林某签订了《股权转让协议》一份，约定朱某将其在某公司所持有的股权转让给林某，转让股权的总价款为220万元。合同签订后，朱某按约将其名下的股权变更至林某名下。2017年12月6日，林某向朱某出具《欠条》，承诺于2017年5月27日前向朱某全额支付股权回购款2200000元，逾期利息按照年化15%利率执行。后因林某未按约付款，朱某遂向本院提起诉讼，请求判令林某按约支付股权回购款。林某未作答辩。

　　裁判要旨

　　闽侯法院审理后认为，朱某与林某之间签订的《股权转让协议》系当事人真实意思表示，且内容不违反法律及行政法规强制性规定，合法有效。林某未按约履行付款义务，构成违约，应承担违约责任，朱某要求林某偿还股权回购款220万元及逾期利息，不违反法律法规规定，予以支持。故闽侯法院判决支持了林某的诉讼请求。后双方均未上诉。

　　典型意义

　　从保护有限公司小股东利益角度分析，我国《中华人民共和国公司法》采取资本多数决原则，公司股东会的决议常常反映并代表着大股东的意志和利益，公司董事会也常为大股东所控制，这种情况在股东人数较少的有限公司尤其是二人公司尤为突出，公司小股东想要摆脱这种困境通常通过变现其出资的方式来实现，而股权转让成了一种普遍采用的解决方案。当小股东以向大股东转让股权的方式退出公司的经营管理并签订相应的《股权转让协议》时，通常情况下该协议不违反法律及行政法规强制性规定，应认定合法有效，受让股权的大股东应按约向小股东支付股权转让款并承担逾期付款的违约责任，以保护小股东的合法权利。

　　案 例 四

　　伪造公司股东公章及签名的股东会决议不成立甲公司诉乙公司决议效力确认纠纷一案

　　基本案情

　　甲公司认缴乙公司出资额1170元，占注册资本45%；丙公司认缴乙公司出资额1430元，占注册资本55%。2019年5月30日，乙公司召开股东会议并决议：1、同意丙公司将其持有的公司55%股权以零元价格转让；2、同意公司的注册资本由2600万元增加至4000万元；3、就上述变更事项修改公司章程相关条款，并同意通过的公司新章程。2019年5月31日，乙公司依据上述股东会决议到登记机关办理了变更登记。后，甲公司向公安机关举报，称上述股东会决议上的公章和签名系伪造，公安机关以涉嫌伪造公章罪立案后，于2019年6月20日委托司法鉴定后认定，股东会决议上的甲公司印章与样本不是一枚印章，股东会决议上的签名不是甲公司法定代表人本人签名。现甲公司起诉要求确认2019年5月30日股东会决议不成立并要求乙公司撤销相关变更登记。乙公司未作答辩。

　　裁判要旨

　　闽侯法院审理后认为，根据法律和司法解释的规定，请求法院确认股东会决议不成立的主体是股东、董事或监事。甲公司为乙公司的股东，在股东会决议上所签盖的甲公司公章和人员签名，经鉴定确定非甲公司和签名人本人所签盖，且无证据证明乙公司有依照公司法及公司章程的规定召开股东会议并作出股东会决议，因此，乙公司于2019年5月30日的股东会决议依法不成立。由于乙公司已将上述股东会议决议所涉事项向登记机关办理了变更登记手续，故乙公司应当向登记机关撤销变更登记，即撤销2019年5月31日增加注册资本、增加和变更股东的变更登记手续，恢复登记至2019年5月31日之前的状态。故闽侯法院判决支持了甲公司的诉讼请求。乙公司因不服一审判决提出上诉，二审法院经审理后判决维持一审判决。

　　典型意义

　　公司控制股东通过伪造中小股东公章及签名的方式违法召开股东会，恶意处置公司股权和变更公司章程，将严重损害到中小股东合法权益。本案中的股东会决议是在原告未获通知、未参加、未授权的情况下作出的，且事后伪造原告公司公章及法定代表人签名，该行为明显存在主观故意，属于对公司法强制性规定的违反，其导致的后果并非仅仅是影响股东表决权的行使，更是从根本上剥夺了股东行使表决权的机会和可能，依法应认不成立。

　　案 例 五

　　公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司及股东利益

　　甲公司诉乙公司、陈某甲借款合同纠纷一案

　　基本案情

　　2003年7月25日，郑某作为董事长申请设立甲公司，郑某担任甲公司法定代表人、执行董事并持有甲公司90%股权。后甲公司100%股权变更为姚某持有，公司类型变更为有限公司（自然人独资）。乙公司成立于2006年10月11日。2013年11月21日，郑某、许莫、陈某甲签订《代为持股协议书》，约定陈某甲代郑某持有乙公司51%股权、代许某持有乙公司49%股权，陈某甲仅为代持人，不享有公司或公司股权的任何权利与义务，所有权利与义务均由郑某、许某按股比享有与承担。同日，陈某甲从郑某、许某处受让了乙公司100%股权，确认乙公司已经签署的国有建设用地使用权出让合同的宗地出让价为17466240元，已支付定金2810000元。2014年1月28日，许某的财务人员向乙公司转账14656240元，乙公司用该款向福清市财政局缴纳了剩余土地款，该款于2014年1月29日扣款成功。甲公司持有借款时间为2014年9月1日的《借款协议》一张，该《借款协议》加盖编号3501810023720的乙公司印章（该印章系于2015年1月13日刻制），载明乙公司因缴纳土地款资金周转不足，向甲公司公司借款1635万元。甲公司凭该借条向法院提起诉讼，要求乙公司偿还1635万元借款本金及利息。乙公司抗辩称公司至2014年10月10日前一直处于筹建阶段，按规定在未取得前置审批的批准换发营业执照之前，不得从事生产经营，且公司的土地款早已于2014年1月28日缴清，所以不存在因缴纳土地款资金不足或生产需要向甲公司临时拆借；郑某为乙公司的实际控制人，公司的账户及章、证、照均由其掌控，郑某通过两个所掌控公司账户归还其个人投资款的行为不构成借贷。

　　裁判要旨

　　闽侯法院审理后认为，乙公司已在2014年1月向福清市财政局缴纳了土地款，郑某明知乙公司土地款缴清的情况下，以此为由向甲公司借款不合常理；郑某于2016年12月28日自认甲公司系其所经营，郑某亦曾担任甲公司的法定代表人、执行董事等职务，且在甲公司向乙公司转账的凭证上签字，同时，乙公司在收到其中的1450万元后转账给许某的财务人员的事实，能与2014年10月22日的《代为持股协议书》相印证，亦能与乙公司、陈某甲关于以上款项系郑某归还许某的投资款的抗辩相印证；编号3501810023720的乙公司的印章系于2015年1月13日刻制，甲公司陈述乙公司于2014年9月1日在甲公司所在地向其出具《借款协议》并加盖该印章系虚假陈述。综上，不足以认定甲公司与乙公司之间存在借贷关系，故依法驳回甲公司的诉讼请求。后甲公司亦未提出上诉。

　　典型意义

　　公司的控股股东、实际控制人、董监高不得利用关联关系损害公司及股东利益，这是控股股东的一项法定义务，也是法律的强制性规定。本案中，乙公司实际控制人郑某以其掌握的银行流水及公司印章恶意损害公司及代持股人的权益，法院对公司银行流水交易情况进行严格审慎审查，在实际控制人无法提供充足证据的情形下其主张依法不予支持，该判决有效保护了公司及代持股人的合法权益。

　　案 例 六

　　股东之间未违反法律法规强制性规定的对赌协议依法认定其效力

　　方某诉郑某股权转让纠纷

　　基本案情

　　某公司于2011年1月20日成立，方某占股50%。2018年3月25日，方某与郑某签订《合伙协议》一份，方某将公司51%的股权以1275000元的价格转让给郑某，郑某拥有公司的控股权、决定权。协议第六条约定，公司每年需支付郑某191250元（投资款1275000元的15%=191250元），每季度付47812.5元，作为最低保障收益；当公司的净利润不足以支付协议约定的保底收益或公司经清算后的剩余资产不够偿还郑某投资款时，由方某承担补充赔偿责任。协议签订后，郑某向方某支付股权转让款，方某依约于2018年4月12日办理了公司股权变更登记。现方某起诉要求确认其与郑某于2018年3月25日签订的《合伙协议》第六条无效。郑某抗辩称该条款系方某当时的真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条所规定的有关合同无效的情形。

　　裁判要旨

　　闽侯法院审理后认为，郑某支付股权转让款1275000元系其成为公司股东的对价，作为公司股东，其享有参与公司管理、分红等权利的同时，应与公司其他股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，风险共担。但双方签订的《合伙协议》第六条约定郑某享有最低保障收益及方某对郑某的补充赔偿责任，为保底条款，明显加重作为公司股东方某的责任，违反公司法关于股东共同承担公司经营风险的基本原则，损害公司及其他股东的合法利益，为无效条款。故闽侯法院判决支持了方某的诉讼请求。后郑某不服判决，提起上诉。

　　二审法院审理后认为，从《合伙协议》签订主体来看，郑某并非是与公司签订保底收益及公司剩余资产优先偿还条款，而是与公司另一股东方某订立，协议第六条所约事项是指当公司的净利润不足以支付协议约定的保底收益或某公司经清算后的剩余资产不够偿还郑某投资款时，由方某承担补充赔偿责任，此时承担偿付责任的主体是方某而非公司，该条款约定并未损害公司及某公司其他股东、债权人的利益，不违反法律、行政法规的强制性规定。股东内部之间在未破坏公司资本恒定原则及不损害公司债权人利益的情况下基于自愿原则就投资盈亏分担事项另作约定，对股东具有约束力，故对方某的诉请不予支持。二审法院判决撤销原审判决，驳回方某的诉讼请求。　

　　典型意义

　　实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。“对赌协议”的效力应结合签订的主体与内容而论，违反公司法、合同法等法律禁止性规定的自然应认定为无效，但没有违反的则应认定为有效，股东之间的“对赌协议”原则上应认定为有效。

　　案 例 七

　　股东不实举报、损害公司名誉应承担侵权责任

　　某公司诉陈某损害公司利益责任纠纷

　　基本案情

　　陈某为某公司的股东、董事，自2014年10月31日至2017年12月14日期间担任公司总经理一职。2017年至2018年间，陈某多次向公司的原材料供应商发函，要求停止合作。2018年9月11日，陈某委托律师再次向原材料供应商发函，要求提供自2016年度至2018年上半年间与公司采购明细及原始凭证。2018年9月19日，原材料供应商函告公司停止供货两个月。2017年6月份起，陈某多次向国家食品药品监督管理局、福建省食品药品监督管理局、福州市场监督管理局、闽侯县食品药品监督管理局投诉、举报，在不满意有关职能部门回复的情况下，仍继续向有关职能管理部门进行无理由的举报反映。公司现起诉要求陈某停止侵权、赔礼道歉并损害赔偿20万元。陈某抗辩称其股东知情权收到侵害，诉状中所列陈某发函给供货商的行为，虽然言辞有过激的部分，但主要内容都是要求其合法合规经营，不要触及国家严厉打击商业贿赂、涉税犯罪活动的红线，要求合法合理，故不同意公司的诉讼请求。

　　裁判要旨

　　闽侯法院审理后认为，名誉权是指社会对自然人或法人的综合评价。良好的名誉权是公民或法人参与社会生活、社会竞争的重要条件，对名誉权的侵犯必然直接妨害、影响公民或法人参与社会竞争的资格。因此，法律保护公民或法人的名誉权不受他人侵犯。陈某曾担任公司经理及现任公司董事，更熟悉公司内部事务，其所作的不实举报、虚假陈述对公司损害更大。陈某相继向多个不同的主管职能部门举报，对主管部门的回复不满意后仍然继续举报，显然存在滥用公民和股东的举报权利。因陈某的多次不实举报，主管职能部门频繁的检查，必然造成社会降低公司名誉评价，对公司的名誉造成实际损害。陈某应停止损害公司利益的侵权行为并向公司公开道歉、消除影响。陈某多次函告公司的原材料供应商，造成供应商中断供货两个月，严重影响公司生产。虽然公司未提供证据证明因中断供货造成损失金额，根据经验判断该损失应属客观存在，陈某应给予相应赔偿，酌定陈某赔偿公司损失2万元。故闽侯法院判决陈某停止损害公司利益的侵权行为、在福建省省级公开发行的报刊上刊登向公司公开赔礼道歉的声明并赔偿公司经济损失2万元。

　　陈某不服判决提出上诉。二审法院审理后判决维持原判。

　　典型意义

　　董事、监事及公司高管损害公司利益行为在法律性质上属于商事侵权范畴，虽然商事侵权行为之主、客体与归责理念较之传统民事侵权有所区别，但仍应在《侵权责任法》的框架内予以司法评价。具体到董事损害公司利益责任纠纷中，对于其行为正当性应首先遵循侵权责任的审查路径，严格认定行为人的主观过错要件，只有行为人存在故意或重大过失时，才会导致董事承担损害赔偿责任。对于这种主观过错的认定应基于客观事实，如侵权行为系基于关联交易等为董事个人牟利的利益冲突行为，或侵权行为系基于对严重股东矛盾的消极、恶意处理等情形。股东知情权应通过正当的方式维护，而不是通过重复的举报、函告供应商不当行为维护，其不当行为应当予以纠正，对公司的合理损失应予以赔偿。

　　案 例 八

　　一人公司股东不能证明公司财产与个人财产相互独立的

　　应对公司债务承担连带责任

　　程某诉某公司、傅某借款合同纠纷

　　基本案情

　　某公司系一人有限责任公司，傅某系公司股东、法定代表人，2017年1月26日至2018年1月5日期间，公司以资金周转需要为由陆续向程某借款90万元，程某通过银行转账方式将出借款项汇至傅某的账户。公司向程某出具《借条》，对借款的事实予以确认，并约定借款月利率2%。公司未按时偿还款项，程某起诉要求公司归还借款90万元并按约支付利息，傅某对公司借款承担连带责任。公司、傅某未作答辩。

　　裁判要旨

　　闽侯法院审理后认为，某公司系一人有限责任公司，讼争借款支付至傅某名下，公司亦通过傅某账户向程某支付利息，傅某作为公司的股东，不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。故闽侯法院判决公司应偿还程某借款本金900000元及利息（利息以900000元为基数，2018年5月4日起至2020年8月19日止的利息按照月利率2%标准计算，2020年8月20日起至款项还清之日止的利息按照年利率15.4%标准计算），傅某对公司上述债务承担连带偿还责任。后双方均未提出上诉。

　　典型意义

　　公司法第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。公司法对于一人公司与股东财产独立的证明责任设定了更高要求，认定一人公司股东是否就公司债务承担连带责任时，不再单纯考虑股东是否存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形，在一人公司股东不能举证证明公司财产独立于股东个人财产的情况下，即应对公司债务承担连带责任。

　　案 例 九

　　公司经营管理出现严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失时股东可依法申请解散公司

　　彭某、陆某诉某公司、张某公司解散纠纷案

　　基本案情

　　张某独资注册成立某公司，法定代表人为其本人。后该公司的法定代表人由张某变更为案外人陈某。2015年1月28日，张某将其持有的5%股权作价10万元转让给陆某。2015年3月31日，张某又将自己持有的39%股权作价78万元转让给彭某，以上股权转让均办理了工商变更登记。2015年6月24日，张某未经陆某、彭某及法定代表人陈某同意，也未召开股东会的情况下，向工商行政管理部门提交虚假材料申请股权变更，骗取公司登记。变更后彭某、陆某和案外人王某分别占公司股权比例为80%、5%、15%。后闽侯县工商行政管理局办理前述变更登记。该公司已停业，公司股东存在冲突，公司无法通过股东会议解散。彭某、陆某向本院提起诉讼，要求判令立即解散该公司。公司未作答辩。张某述称，公司在停业后还有税收未缴交，各股东按股份比例缴交完所欠的国家税收后，才同意解散公司。

　　裁判要旨

　　闽侯法院审理后认为，从彭某、陆某陈述的事实、张某提供虚假材料骗取公司登记的行为以及不同意解散公司的抗辩理由，可以证明公司股东会机制失灵、已无法就公司的经营管理进行决策，应认定公司管理方面存在内部障碍，已陷入僵局。公司章程规定了“股东会决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。彭某、陆某仅占某公司股权44%，在张某不同意情况下，无法通过股东会议解散公司。现公司已处于停业状态，继续存续会使股东利益受到重大损失。依照我国《中华人民共和国公司法》第一百八十二条“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”规定，彭某、陆某的诉讼请求符合法律规定，应予以支持。故闽侯法院判决该公司自本判决生效之日起解散。后各方均未提出上诉。

　　典型意义

　　根据公司法的规定，公司解散的标准为公司经营管理出现严重困难，继续存续会使股东利益受到巨大损失，且通过其他途径无法解决。这里的“经营管理出现严重困难”应当理解为公司在决策、管理层面上的困难导致自治机制失灵，主要指股东会机制失灵，无法就公司的经营管理进行决策，而不包括一般的经营性亏损或其他困难。不论公司出现经营性亏损还是其他困难，只要其内部自治机制还未失灵，就应当最大限度地发挥其功能并予以充分尊重。而只有在公司决策、管理方面陷入僵局，自治机制失灵的情况下，才存在由法院判决解散公司的可能。与此相对应的，这里的“股东利益受到巨大损失”也应当理解为因公司僵局所导致的股东利益受到损失，而不包括部分股东利益受损或因其他原因导致股东利益受损的情形。

　　案 例 十

　　清算组故意拖延清算时股东可申请法院强制清算

　　甲公司申请乙公司强制清算案

　　基本案情

　　甲公司为乙公司的股东，占股48%。2017年7月31日，乙公司股东会决定因公司章程规定的解散事由出现，股东会同意进行清算审计，公司成立清算组，审计清算时间至2017年9月30日止，公司自2017年10月1日起停止营业。2019年5月5日，乙公司股东甲公司以清算组故意拖延清算为由向本院申请对乙公司进行清算。

　　裁判要旨

　　闽侯法院经审理后认为，甲公司系乙公司股东之一，乙公司亦具备企业法人资格，乙公司清算组2017年成立至今未完成公司的清算审计，可认定清算组故意拖延清算，在甲公司提出对乙公司强制清算申请后，乙公司在法定期限内未提出异议，且公司其他股东亦同意由法院组织清算，故裁定受理甲公司提出的对乙公司的清算申请。

　　典型意义

　　为解决市场经济运行中日渐突出的公司僵局和退出等问题，最高人民法院出台了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》，用四分之三的篇幅规定了公司强制清算制度。该制度属于公司解散清算的一种，是公司解散后，在无法自行组织清算或自行清算出现显著障碍时，通过司法的介入，公平、高效地清理公司财产，明确义务人责任，均衡保护公司股东和债权人利益，了结公司一切法律关系，并最终消灭公司法律人格的一种特别清算程序。该案在资产处置阶段，清算企业资产网拍处置成交价较起拍价溢价率达290%，在保障债权人利益同时提高了股东可分配金额，实现司法清算的价值。