【基本案情】

2016年6月2日，高某以某工程公司名义与卢某签订《合同》，约定由卢某承接金玉山庄铝合金门窗制作安装项目。卢某负责包工、包料、包安装、包文明施工等。工程总价暂定893,310元。《合同》加盖某工程公司金玉山庄项目内业技术资料专用章，章的印文上有“签订经济合同无效”字样。

2016年7月3日，高某以某工程公司名义与卢某签订《外墙石材点挂施工合同书》，约定卢某承接金玉山庄项目点挂石材安装工程等有关事宜。合同落款加盖某工程公司金玉山庄项目内业技术资料专用章，章的印文上有“签订经济合同无效”字样。

2019年1月25日，卢某与高某签署《金玉山庄外墙点挂结算书》，载明总价为231,570元。高某加盖某工程公司金玉山庄项目内业技术资料专用章，章的印文上有“签订经济合同无效”字样。

同日，卢某与高某签署《金玉山庄铝合金门窗结算书》，载明已确定项合计为894,810元，其他暂定项为108,240元。高某某加盖某工程公司金玉山庄项目内业技术资料专用章，章的印文上有“签订经济合同无效”字样。

另查明，案涉金玉山庄铝合金门窗项目、金玉山庄整体项目已竣工验收，并交付使用。

某工程公司将案涉金玉山庄项目内部承包给张某。

卢某提出仲裁请求：一、请求某工程公司向卢某支付拖欠的铝合金门窗制作安装工程尾款244,620元（不包括税金及其他费用），并支付逾期付款期间工程款资金占用的利息（利息以月利率2%为标准，以244,620元为基数，从工程竣工之日2018年2月7日开始计算到清偿全部款项之日止，暂计至申请仲裁之日为78,278.4元）；二、某工程公司承担全部仲裁费用。

【案件焦点】

 一、关于合同效力问题

   二、关于拖欠工程款问题

 三、关于利息问题

【仲裁庭意见】

一、关于合同效力问题

某工程公司主张，其与卢某之间不存在合同关系。《合同》系案外人高某与卢某签订，某工程公司非合同当事人。仲裁庭认为，某工程公司虽将案涉金玉山庄项目内部承包给张某，但不能据此否定某工程公司对工程项目的监督、管理职责。庭审中，某工程公司认可案涉合同上加盖的项目内业技术资料专用章的真实性，其应当对该印章的使用尽到妥善审慎的管理职责，其仅依据该枚印章备注的“（签订经济合同无效）”，不足以证明某工程公司已经尽到管理职责，其应举证证明高某使用该枚印章所依据的事实。某工程公司仅举证证明其将案涉项目内部承包给张某，不能证明高某与张某之间另有合同关系。因此基于其内部承包管理行为，某工程公司应知晓并认可高某签署案涉合同的行为。故某工程公司的抗辩理由，没有依据，仲裁庭不予采纳。本案《合同》主体应为卢某与某工程公司。现无证据证明案涉《合同》违反法律、行政法规的强制性规定，故合法有效，依法有约束力。

二、关于拖欠工程款问题

卢某自认，某工程公司已支付《外墙石材点挂施工合同书》《合同》项下工程款合计990,000元，并自认其中231,570元系支付《外墙石材点挂施工合同书》项下工程款。因《外墙石材点挂施工合同书》不属于本案审理范围，故仲裁庭不予审查。某工程公司如对该份合同履行情况有异议，可另行解决。

根据高某在《金玉山庄铝合金门窗结算书》中的确认，双方已确定的《合同》项下工程款为894,810元，双方确认的“其他暂定项”因无相关证据支持，仲裁庭不予认定。卢某已付款扣除《外墙石材点挂施工合同书》231,570元，尚有758,430元，应继续抵扣《合同》项下工程款。经抵扣，某工程公司尚欠的工程款为136,380元（894,810元-758,430元）。本案工程于2017年8月竣工，已超过双方约定的保修期。因此，某工程公司应向卢某支付拖欠的工程款136,380元。

三、关于利息问题

某工程公司未及时足额支付工程款，构成违约，应承担相应违约责任。因某工程公司未及时给付金钱债务，卢某主张利息损失，不违反法律规定，仲裁庭予以支持。案涉工程款于2019年1月25日办理结算，故该日应为利息起算时间。卢某主张按月利率2%标准计算利息，没有法律依据，仲裁庭酌定以年利率6%标准计算。某工程公司应自2019年1月25日起，按年利率6%标准向卢某支付利息至款项付清之日止。

【裁决结果】

仲裁庭裁决如下：

一、某工程公司应于本裁决作出之日起10日内向卢某支付工程款136,380元及自2019年1月25日起按年利率6%标准计算至付清之日止的利息；

二、驳回卢某的其他仲裁请求。

【评析】

施工实践中，出于管理便利或交易便利的目的，以资料专用章或技术专用章等特殊类用途的专用章直接替代项目部印章或公司公章使用的情形屡见不鲜，甚至为了便于日常管理经营，在同一项目部出现私自制刻多枚相同印章且未经合法备案。上述案例中，某工程公司虽然通过内部承包方式将工程交由他人承包施工，并将项目资料章交由承包人使用，但某工程公司仍应对工程项目及印章的使用负有监督和管理的职责。某工程公司与他人的承包关系属于内部管理行为，公司若未对该特殊类专用章的使用尽到审慎监督管理义务，由于行为人的行为，造成足以使善意第三人相信行为人有代理权的表象，结合实际履行情况，该特殊类专用章基于行业特性与交易习惯发挥着有权代理的作用，因此，认定为表见代理可兼顾交易便捷与管理实践的平衡。

【典型意义】

企业面临的法律风险日趋复杂，及时准确地了解施工合同管理中的法律风险，妥善保管和使用建筑施工企业的印章成为建筑施工企业有效规避风险、防范法律隐患的重要途径之一。针对建筑企业印章管理现状，可以从提升企业规范用章与管理意识、加强相关规范制度建设、加强项目部公章风险管理的培训工作、定期检查相关制度的执行情况，并予公布、以及建立印章制作、使用、移交、存档、销毁的登记档案，专人管章等制度避免不必要的风险。总之，通过多维度管理，可以使建筑施工企业避免在印章使用过程中产生不必要的隐患与风险。

【法条链接】

《中华人民共和国民法典》

第一百七十二条　行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。

第五百七十七条　当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

仲裁庭：王建文 

仲裁秘书：张路