【基本案情】

2015年10月11日，某通讯技术公司与某建筑公司签订《销售合同》，约定：某建筑公司向某通讯技术公司购买停车场全视频出入识别与找车机系统一套，系统包工包料预估价为4000000元，以财政评审中心审核及业主审计结果税前造价为准；付款方式为某建筑公司在签订合同后3日内支付700,000元作为预付款；工程验收后，某建筑公司在从建设单位收回经财政评审中心审核后的智能化停车系统工程进度款后五日内，向某通讯技术公司支付80%的进度款（实际支付金额应扣除预付款）；待财政评审中心工程结算审核后，收到建设单位工程款后5日内，向某通讯技术公司支付剩余15%的余款，待一年质保期满后5日内，向某通讯技术公司付清剩余5%的尾款；交货地点为某市某火车站，交货时间为收到700,000元预付款后35个工作日内。

2015年9月15日、10月20日，某建筑公司分别向某通讯技术公司支付200,000元、500,000元，备注用途为智能化材料设备。

2016年6月29日，某建筑公司与某通讯科技公司签署《验收单》，《验收单》载明：系统供货日期为2015年7月15日，调试时间为2015年10月12日，培训时间为2015年11月10日，停车场系统按合同要求验收完毕，合同履行完毕，进入维保期。双方在《验收单》落款处派代表签字，并加盖某建筑公司案涉工程项目部技术专用章和某通讯科技公司公章。

2016年11月3日，某市财政投资评审中心向某市某建筑统建办公室作出《预算报告》，载明：案涉项目工程预算审定金额为247,454,827元，其中，停车楼车场管理系统工程的预算审定金额为3,212,921元。

2014年11月5日至2018年11月14日期间，某市统建办公室共计向某建筑公司预付某建筑公司承建的案涉项目工程款201,620,000元，其中，最后一笔款项5,740,000元的付款时间为2015年8月26日。

另查明，2015年8月27日至本案庭审时，某市建筑统建办公室未向某建筑公司支付工程款。案涉项目工程尚未经过财政结算审核。

某通讯技术公司提出仲裁请求：一、某建筑公司向某通讯技术公司支付拖欠的合同款项1,940,000元及利息（利息自仲裁申请之日起按中国人民银行同期同类基准贷款利率的1.5倍计算至实际付款之日止）；二、某建筑公司承担本案的仲裁受理费、仲裁处理费、公告费、保全费等费用。

【案件焦点】

一、关于合同效力问题

二、关于某通讯技术公司主张的进度款付款条件是否成就问题

【仲裁庭意见】

一、关于合同效力问题

某通讯技术公司与某建筑公司签订的《销售合同》，系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。

二、关于某通讯技术公司主张的进度款付款条件是否成就问题

《销售合同》第二条约定：付款方式为某建筑公司在签订合同后3日内支付700,000元作为预付款；工程验收后，某建筑公司在从建设单位收回经财政评审中心审核后的智能化停车系统工程进度款后五日内，向某通讯技术公司支付80%的进度款（实际支付金额应扣除预付款）；待财政评审中心工程结算审核后，收到建设单位工程款后5日内，向某通讯技术公司支付剩余15%的余款，待一年质保期满后5日内，向某通讯技术公司付清剩余5%的尾款。某通讯技术公司认为，本案工程验收通过，上述80%进度款付款条件中所涉的“经财政评审中心审核后”属于财政预算评审，根据预算评审报告，某建筑公司已收到建设单位某市建筑统建办公室支付的80%工程进度款，因此本案付款条件成就。某建筑公司认为，本案工程验收虽通过，但上述80%进度款付款条件中所涉的“经财政评审中心审核后”应为财政结算审核，某建筑公司未收到建设单位经结算审核后的工程进度款，因此本案付款条件不成就。

仲裁庭认为，双方签订的《销售合同》合法有效，因此应严格按照合同约定判断付款条件是否成就。上述条款中出现的两次财审表述不一致，第一次为“经财政评审中心审核后”，第二次为“待财政评审中心工程结算审核后”，不能就此推定第一次的“经财政评审中心审核后”即为财政预算评审。《销售合同》第一条约定案涉系统预估价为4,000,000元，“以财政评审中心审核及业主审计结果税前造价为准。”仲裁庭认为，此处的“财政评审中心审核”是对案涉系统预估价的最终确认，应为财政结算审核。而80%进度款付款条件中所涉的“经财政评审中心审核后”与该条款表述相同，应为同一意思表示。此外，2016年6月29日的《验收单》载明，停车场系统按合同要求验收完毕，合同履行完毕，进入维保期。而2015年8月27日至本案庭审时，建设单位未向某建筑公司支付案涉项目工程款。且截至本案庭审时，该工程尚未经过财政结算审核。因此，某建筑公司在2016年6月29日工程验收后未收到建设单位经财政结算审核后支付的任何工程款，《销售合同》项下80%的进度款付款条件不成就。某通讯技术公司请求某建筑公司支付合同进度款1,940,000元及相应利息，仲裁庭不予支持。某通讯技术公司可待某市财政投资评审中心出具工程结算评审报告后另行主张权利。

【裁决结果】

仲裁庭裁决如下：

驳回某通讯技术公司的全部仲裁请求。

【评析】

合同解释应贯彻体系解释原则的理由，首先在于，合同条款经双方当事人协商议定，自然需平等对待，视同一体。其次，表达和传递当事人合同意图所使用的语言文字，在合同的整个内容中是有组织的，而不是毫无联系、彼此分离的词语排列。本案中，合同当事人双方对合同约定的内容“经财政评审中心审核后”的理解出现了分歧，当合同当事人双方对合同中某一内容各执一词，而该内容本身的意思又较为模棱两可时，想要准确理解其含义，便不可以孤立静态的仅局限于此内容本身，而应放眼合同全文，结合合同上下文间内容，寻找文中与待判断内容相同或类似的用词、语句等，在语境中，全面、完整的对内容本身语义做出合适的判断。

【典型意义】

《中华人民共和国民法典》对《中华人民共和国合同法》中的合同解释规则进行了多处重大修正。其不仅改变了合同解释的目标追求，还明确了合同解释规则的适用次序，增加了合同性质解释规则，并且对不同文本合同的解释采用综合解释方式。在适用文义解释规则时，通过细化合同文义矛盾时的具体解释规则，在合同文义不清时运用其他解释规则，严格区分合同解释与法律适用的关系等，可以达至合同解释的真正目的。《中华人民共和国民法典》确立文义解释优先，兼顾体系解释、性质解释、目的解释、习惯解释和诚信解释的合同解释规则，对于保障和促进市场交易、限制法官及仲裁员的自由裁量权、统一司法裁判规则、维护司法公正与权威，具有十分重要的理论和实践意义。

【法条链接】

《中华人民共和国民法典》

第五百零二条  依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

第五百零九条  当事人应当按照约定全面履行自己的义务。   

当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。   

当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。

仲裁庭：丁兆增、余建兴、林雁　　

仲裁秘书：丛珊